Aspectos Relevantes no Projeto de Lei nº 4.303/2012. O Regime Especial da Sociedade Anônima Simplificada

07/08/2020

Atualmente em tramitação na Câmara dos Deputados, o Projeto de Lei nº 4.303/2012 (“PL 4.303”) prevê a criação de um regime especial direcionado às sociedades de menor porte, permitindo o acesso a alguns benefícios típicos das sociedades anônimas.

O Regime Especial da Sociedade Anônima Simplificada (“RE-SAS”) poderá ser adotado pelas companhias cujo patrimônio líquido seja inferior a R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de Reais), sendo que a adesão de uma companhia já existente ao RE-SAS depende da aprovação de, no mínimo, metade das ações com direito a voto ou de quórum mais elevado previsto no estatuto.

O exclusivo critério do patrimônio líquido torna irrelevante analisar se a companhia é de capital fechado ou de capital aberto, bastando observar se o patrimônio líquido se encontra dentro dos parâmetros exigidos para o enquadramento no RE-SAS.

Ao aderir ao RE-SAS, a sociedade poderá ter apenas um acionista e todo o sistema de deliberações sociais, incluindo convocação e divulgação de atos e documentos, passa a ser simplificado, podendo o acionista participar e votar a distância.

Além disso, o estatuto poderá prever a distribuição desproporcional de dividendos e a exclusão extrajudicial do acionista faltoso, definindo o procedimento de exclusão e garantindo o direito de defesa. O PL 4.303 também prevê a possibilidade de exclusão judicial do acionista faltoso, ainda que não haja previsão no estatuto e o direito de retirada sem motivação específica, institutos ausentes no regime tradicional das sociedades anônimas.

Sob o aspecto da gestão, a companhia sob o RE-SAS poderá contar com apenas um diretor, eleito pelo conselho de administração ou pela assembleia geral, sendo que seu mandato poderá ser por prazo indeterminado.

A simplificação decorrente do PL 4.303 reduz drasticamente o custo de capital de uma sociedade anônima e permite uma maior adaptação às suas peculiaridades. A dispensa das publicações de atos e demonstrações financeiras, o voto a distância e a possibilidade de um prazo de gestão indeterminado da diretoria implicam significativa redução do custo de capital associado a realização das deliberações sociais (custos de deslocamento e de organização do local) e a manutenção da estrutura societária.

Para além da redução dos custos de capital da empresa, o RE-SAS garante ao empresário uma liberdade significativa no que diz respeito à estruturação societária que pretende adotar para o seu negócio, autorizando-o a organizar uma administração mais eficiente e concisa, bem como a distribuir dividendos de forma desproporcional, premiando o investidor estratégico.

Não obstante, os acionistas devem ficar atentos ao limite do patrimônio líquido para o enquadramento no RE-SAS, tendo em vista que a superação desse limite é suficiente para excluir automaticamente a companhia do regime simplificado, devendo os acionistas deliberarem a adaptação do estatuto ao regime tradicional da Lei das S.A.

Diana Braga Nascimento Toscani